Sonntag, 19. November 2017


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Halbjahresergebnis 2017/18: Sonova mit starkem Wachstum in allen Geschäftsbereichen

Stäfa, (lifePR) - Sonova Holding AG, der weltweit führende Anbieter von Hörlösungen, gibt heute das Ergebnis für das erste Geschäftshalbjahr 2017/18 bekannt. Der Gruppenumsatz stieg um 16,9% in Lokalwährungen oder 17,1% in Schweizer Franken auf CHF 1‘253 Mio. In allen Geschäftsbereichen wurde ein starkes Wachstum erzielt, getragen durch den anhaltenden Erfolg der innovativen Produkte der Sonova Gruppe und zusätzlich unterstützt durch die Akquisition von AudioNova. Unter Ausklammerung von Einmalkosten stieg der konsolidierte EBITA um 16,9% in Lokalwährungen und um 16,8% in Schweizer Franken auf CHF 240,5 Mio. Der zu Beginn des Geschäftsjahres 2017/18 gegebene Ausblick bleibt unverändert. Sonova rechnet beim Gesamtumsatz weiterhin mit einem Wachstum von 10%-12% in Lokalwährungen. Unter Ausschluss der Einmalkosten in Zusammenhang mit AudioNova sowohl im Geschäftsjahr 2016/17 als auch im Geschäftsjahr 2017/18 erwartet Sonova einen entsprechenden Anstieg des EBITA um 10%-14% in Lokalwährungen.

 

Highlights 1H 2017/18

 


Gesamtumsatz: CHF 1‘253 Mio.; +16,9% in Lokalwährungen; +17,1% in Schweizer Franken
Normalisierter EBITA: CHF 240,5 Mio.; +16,9% in Lokalwährungen; +16,8% in Schweizer Franken
Hörgeräte-Segment: Umsatz von CHF 1'151,7 Mio.; +17,6% in Lokalwährungen
Cochlea-Implantate-Segment: Umsatz von CHF 101,3 Mio.; +9,7% in Lokalwährungen
Operativer Free Cash Flow von CHF 153,0 Mio. sorgt für eine gesunde Bilanz
Unveränderter Ausblick für das Geschäftsjahr 2017/18: Erwartetes Umsatzwachstum von 10% bis 12% und eine Steigerung des normalisierten EBITA von 10% bis 14%, jeweils in Lokalwährungen


 

Lukas Braunschweiler, CEO von Sonova: “Wir hatten einen gelungenen Start ins Geschäftsjahr. Das starke Ergebnis im ersten Halbjahr widerspiegelt den anhaltenden Erfolg unseres integrierten Geschäftsmodells, unseren branchenführenden Technologieplattform-Ansatz sowie unsere starke globale Präsenz in allen drei Geschäftsfeldern. Ein Höhepunkt in diesem Halbjahr war die Einführung des SWORD™ Wireless-Chip, der universelle direkte Konnektivität ermöglicht. Davon werden auch zukünftige Generationen von Hörgeräten mit noch komplexeren Funktionen profitieren.” Arnd Kaldowski, COO und designierter CEO von Sonova ergänzt: “In meinen ersten Wochen bei Sonova hat mich das enorme Potential der Gruppe, ihr innovatives Produktportfolio und die starke Marktposition beeindruckt. Ich bin fest entschlossen die Wachstumschancen von Sonova und ihrer Geschäftsbereiche umfassend zu nutzen.”

 

Solides organisches Wachstum, ergänzt durch den Akquisitionseffekt von AudioNova

In den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres 2017/18 stieg der Umsatz der Sonova Gruppe um 16,9% in Lokalwährungen. Das organische Wachstum betrug 5,0%. Das Wachstum durch die im Berichtszeitraum getätigten Akquisitionen und aus der Annualisierung der im letzten Geschäftsjahr getätigten Akquisitionen belief sich auf 12,2%. Der Annualisierungseffekt umfasst hauptsächlich fünf zusätzliche Monate von AudioNova, deren Akquisition im September 2016 abgeschlossen wurde. Veräusserungen bremsten das Wachstum mit 0,3%. Wechselkursschwankungen hatten nur geringe Auswirkungen und erhöhten das ausgewiesene Wachstum um 0,2%. Der Umsatz der Gruppe belief sich auf CHF 1’253,0 Mio., ein Anstieg um 17,1% in Schweizer Franken.

 

Wachstum in allen Regionen

EMEA (Europa, Mittlerer Osten und Afrika), die grösste Region der Gruppe, verzeichnete mit 34,6% in Lokalwährungen ein starkes Umsatzwachstum. In den meisten grossen europäischen Märkten wie Grossbritannien, Frankreich und Italien wurde ein starkes organisches Wachstum erzielt, während das Geschäft in Deutschland und den Niederlanden durch ein schwächeres Markt­umfeld beeinträchtigt wurde. Darüber hinaus profitierte der Umsatz vom Annualisierungseffekt der AudioNova Akquisition. Entsprechend wuchs der Anteil der Region EMEA am Gruppenumsatz deutlich von 44% in den ersten sechs Monaten des Geschäfts­jahres 2016/17 auf 50%.

 

In den USA stieg der Umsatz gegenüber dem Vergleichszeitraum um 0,5% in Lokalwährung. Im Hörgerätegeschäft wurde das sehr solide Wachstum bei allen Marken durch den anhaltenden Erfolg neuer Produkteinführungen getragen. Der Anstieg wurde durch einen Rückgang im US-Retailnetzwerk gedämpft, das zur Zeit ein Programm zur Rationalisierung und strategischen Neuausrichtung durchläuft. Im Cochlea-Implantate-Segment war dank der Umsätze mit Upgrades ein solides Wachstum zu beobachten. In den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres 2017/18 machte die Region 31% des Konzernumsatzes aus. Die Region Amerika ohne USA wies einen Umsatzanstieg von 5,0% in Lokalwährungen aus, was die gute Entwicklung der Marken Phonak und Unitron im Hörgerätegeschäfts sowie von Advanced Bionics im Cochlea-­Implantate-Geschäft widerspiegelt.

 

Die Region Asien/Pazifik erzielte einen Umsatzanstieg von 9,4% in Lokalwährungen. Das starke Wachstum in Japan und China wurde durch eine verhaltene Entwicklung in Australien beeinträchtigt. Das Cochlea-Implantate-Geschäft in China profitierte von Lieferungen im Zusammenhang mit einer staatlichen Ausschreibung in der Höhe von CHF 4,5 Mio.

 

Hörgeräte-Segment treibt solide Entwicklung der Bruttomarge weiter voran

Der Bruttoertrag belief sich auf CHF 883,3 Mio., was ein Plus von 21,8% in Lokalwährungen und von 22,0% in Schweizer Franken darstellt. Die Bruttomarge stieg auf 70,5% (Vorjahreszeitraum 67,6%). Die Steigerung ergab sich durch den höheren Anteil des Retailgeschäfts, eine Verbesserung der durchschnittlichen Verkaufspreise im Hörgeräte-Segment sowie kontinuierliche Effizienz­verbesserungen. Dem entgegen standen niedrigere Margen im Cochlea-Implantate-Segment, insbesondere in Zusammenhang mit der staatlichen Ausschreibung in China.

 

Die ausgewiesenen betrieblichen Aufwendungen, einschliesslich übriger Erträge, beliefen sich auf CHF 649,6 Mio. Dies beinhaltete Einmalkosten in Höhe von CHF 6,8 Mio. (Vorjahreszeitraum: CHF 10,1 Mio.) in Zusammenhang mit der Akquisition von AudioNova für die Integration und Umstrukturierung. Wo relevant, sind im Folgenden normalisierte Zahlen benannt, die um solche Einmalkosten bereinigt sind. Die normalisierten betrieblichen Aufwendungen stiegen um 23,8% in Lokalwährungen bzw. um 24,1% in Schweizer Franken auf CHF 642,8 Mio., wozu vor allem die Konsolidierung von AudioNova beitrug.

 

Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung (F&E) beliefen sich auf CHF 70,8 Mio. Dieser Anstieg um 4,1% in Lokalwährungen verdeutlicht das anhaltende Bekenntnis zu Innovation. Da der relative Anteil des Retailgeschäfts infolge der Akquisition von AudioNova gestiegen ist, sanken die Ausgaben für F&E gemessen am Umsatz von 6,4% auf 5,6%.

 

Aufgrund der Akquisition von AudioNova erhöhten sich sowohl die Vertriebs- und Marketingkosten als auch die Administrations­kosten gemessen am Umsatz gegenüber der Vorjahresperiode. Die normalisierten Vertriebs- und Marketingkosten stiegen um 26,5% in Lokalwährungen auf CHF 446,9 Mio. Bezogen auf den Umsatz beliefen sie sich auf 35,7% (Vorjahreszeitraum: 32,9%). Die normalisierten Administrationskosten erhöhten sich um 30,9% in Lokalwährungen auf CHF 128,5 Mio. Gemessen am Umsatz betrugen sie 10,3% (Vorjahreszeitraum: 9,2%). Der übrige Ertrag belief sich im Berichtszeitraum auf CHF 3,4 Mio. (Vorjahres­zeitraum: CHF 0,2 Mio.), was einen Kapitalertrag in Höhe von CHF 3,9 Mio. aus der Veräusserung nicht zum Kerngeschäft gehörender Retailaktivitäten in Portugal beinhaltet.

 

Der ausgewiesene Betriebsgewinn vor akquisitionsbedingten Abschreibungen (EBITA) betrug CHF 233,7 Mio. (Vorjahreszeitraum: CHF 195,8 Mio.), ein Anstieg um 19,4% in Lokalwährungen bzw. 19,3% in Schweizer Franken. Die ausgewiesene EBITA-­Marge belief sich auf 18,6% (Vorjahreszeitraum: 18,3%). Die Wechselkursentwicklung wirkte sich nur minimal auf die ausgewiesene EBITA-Marge aus. Um Einmalkosten bereinigt, stieg der EBITA um 16,9% in Lokalwährungen bzw. 16,8% in Schweizer Franken auf CHF 240,5 Mio., was einer Marge von 19,2% entspricht.

 

Der ausgewiesene Betriebsgewinn (EBIT) betrug CHF 209,7 Mio. (Vorjahreszeitraum: CHF 180,5 Mio.). Der Anstieg um 16,2% widerspiegelt den höheren EBITA und den erwarteten Anstieg der akquisitionsbedingten Abschreibungen aus der Übernahme von AudioNova. Der Nettofinanzaufwand, inklusive dem Ergebnis von assoziierten Gesellschaften, ging von CHF 4,8 Mio. auf CHF 3,1 Mio. zurück. Der effektive Steuersatz betrug 14,7% (Vorjahreszeitraum: 13,5%), wobei der Anstieg den temporären Effekt eines höheren Steuersatzes der übernommenen Einheiten von AudioNova reflektiert. Dies ergab einen Gewinn nach Steuern von CHF 176,2 Mio. Für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2017/18 betrug der normalisierte unverwässerte Gewinn pro Aktie CHF 2,73 (ausgewiesen: CHF 2,64) im Vergleich zu CHF 2,43 im Vorjahreszeitraum.

 

Hörgeräte-Segment − Auf Wachstumskurs durch günstige Entwicklung des Produktmixes

Der Umsatz im Hörgeräte-Segment stieg um 17,6% in Lokalwährungen auf CHF 1’151,7 Mio. Das organische Wachstum betrug 4,6%, während die im Berichtszeitraum getätigten Akquisitionen und die Annualisierung der im letzten Geschäftsjahr durchgeführten Akquisitionen 13,4% bzw. CHF 130,5 Mio. zum Wachstum beitrugen. Die Veräusserung nicht zum Kerngeschäft gehörender Retailaktivitäten und andere kleine Portfolioanpassungen minderten das Wachstum um 0,4%. Wechselkursschwankungen, in erster Linie ein stärkerer Euro, hatten einen positiven Effekt in Höhe von CHF 2,6 Mio. bzw. 0,2%. Damit resultierte ein ausgewiesenes Umsatzwachstum von 17,8%.

 

Bei den Hörgeräten verzeichneten sämtliche Produktkategorien ein solides zweistelliges Wachstum in Lokalwährungen. Der Erfolg unseres innovativen Produktportfolios, insbesondere der wiederaufladbaren Lösungen, bewirkte eine positive Entwicklung des Produktmixes und der durchschnittlichen Verkaufspreise. Mit einem Zuwachs um 18,4% in Lokalwährungen zeigte die Produktkategorie Premium das stärkste Wachstum. Der Umsatz bei Wireless-Kommunikationssystemen wuchs weiterhin zweistellig, was fast ausschliesslich auf organisches Wachstum zurückzuführen war. In der Produktkategorie «Diverses», die unter anderem Zubehör, Batterien und Service umfasst, stieg der Umsatz um 34,8% in Lokalwährungen, wofür vor allem der Annualisierungseffekt der Akquisition von AudioNova verantwortlich war.

 

Das Hörgerätegeschäft, das die Umsätze mit unabhängigen Audio­logen, Retailketten, multinationalen und staatlichen Kunden, nicht aber unser eigenes Retailgeschäft umfasst, stieg um 5,7% in Lokalwährungen auf CHF 700,4 Mio. Das organische Wachstum betrug 6,7% und reflektiert den anhaltenden Erfolg von Phonak Belong™ und der unlängst eingeführten Plattform Unitron Tempus™. In sämtlichen Regionen konnte solides Wachstum verzeichnet werden. In grossen Märkten wie Kanada, Frankreich, Grossbritannien, Italien und Japan wurde ein organisches Wachstum im zweistelligen Bereich erzielt, während der Umsatz in Deutschland unter einer verlangsamten Marktdynamik litt. In den USA wurde das Wachstum durch eine günstige Entwicklung in sämtlichen Vertriebskanälen getrieben, insbesondere durch den höheren Marktanteil des Geschäfts mit dem US-amerikanischen «Department of Veterans Affairs» (VA) und den anhaltenden Erfolg eines aktualisierten Produktangebots bei Costco.

 

Im Retailgeschäft stieg der Umsatz, vor allem durch Akquisitionen, um 42,4% in Lokalwährungen auf CHF 451,3 Mio., während das Geschäft in unserem bestehenden Retailnetzwerk insgesamt stagnierte: Auf ein verhaltenes erstes Quartal folgte ein deutlich dynamischeres zweites Quartal. Das solide organische Wachstum in einer Reihe von Schlüsselmärkten, einschliesslich eines zweistelligen Zuwachses in Grossbritannien und Frankreich, wurde durch die Entwicklung in den USA und den Niederlanden beeinträchtigt, in denen das Marktumfeld im Retailgeschäft schwierig blieb. In beiden Märkten führen wir eine Rationalisierung und strategische Neupositionierung unseres Netzes an Fachgeschäften durch. Die Integration der im September 2016 abgeschlossenen Akquisition von AudioNova verläuft planmässig, und das Produktportfolio war zum Ende der Berichtsperiode weitgehend auf Sonova-Technologie umgestellt. Das Wachstum wurde zudem durch die Veräusserung nicht strategischer Retailaktivitäten, darunter dem AudioNova-Geschäft in Frankreich und Portugal im März bzw. April 2017, beeinträchtigt.

 

Der ausgewiesene EBITA im Hörgeräte-Segment erreichte CHF 234,5 Mio., ein Plus von 19,3% in Lokalwährungen. Der normalisierte EBITA im Hörgeräte-Segment stieg um 16,7% in Lokalwährungen auf CHF 241,3 Mio. Dies entspricht einer EBITA-Marge von 20,9%. Die starke organische Margenentwicklung ist das Ergebnis eines positiven Produktmixes und strikter Kostenkontrolle. Beeinträchtigt wurde sie durch den gestiegenen Anteil des Retailgeschäfts.

 

Cochlea-Implantate-Segment – Starkes Umsatzwachstum mit Upgrades

Im Cochlea-Implantate-Segment betrug der Umsatz CHF 101,3 Mio. Dies entspricht einem Anstieg um 9,7% in Lokalwährungen und in Schweizer Franken, für den vor allem der Umsatz mit Upgrades verantwortlich ist. Nach zweistelligen Zuwachsraten im Vorjahreszeitraum verlangsamte sich das Wachstum in den westlichen Märkten aufgrund verstärkter Konkurrenz. Bei Neusystemen betrug das Umsatzwachstum in Lokalwährungen 1,6%. Dies beinhaltete Lieferungen in Höhe von CHF 4,5 Mio. im Rahmen der staatlichen Ausschreibung in China. Das im Vorjahr eingeführte neue Implantat HiRes™ Ultra mit einem noch dünneren Profil wird weiterhin vom Markt positiv aufgenommen. Im Juli 2017 wurde die Palette bimodaler Lösungen mit dem Phonak Naída™ Link CROS, einem drahtlosen Audio-Transmitter, weiter ausgebaut. Dieser bietet Zugang zu vollem Klang für einseitig mit einem Cochlea-Implantat versorgte Menschen, die auf dem gegenüberliegenden Ohr kein Hörvermögen haben. Gegen Ende des Berichtszeitraums führte Advanced Bionics erfolgreich die HiFocus™ SlimJ-Elektrode mit einem dünnen, geraden Design zur Erhaltung des Resthörvermögens ein.

 

Tiefere durchschnittliche Verkaufspreise, vorwiegend aufgrund von Lieferungen im Rahmen der Ausschreibung in China, beeinträchtigten die Bruttomarge, was durch einen deutlichen Anstieg der Umsätze mit Upgrades teilweise ausgeglichen werden konnte. Diese zeichnen sich durch hohe Margen aus. Trotz striktem Kostenmanagement bei den betrieblichen Aufwendungen wurden erhebliche Investitionen in neue Produkteinführungen getätigt. Insgesamt resultierte für das Cochlea-Implantate-Segment ein leichter EBITA-Verlust in Höhe von CHF 0,8 Mio., was weitgehend der Vorjahresperiode entspricht.

 

Steigender Cash Flow – Starke Bilanz

Der Mittelzufluss aus Geschäftstätigkeit betrug CHF 203,7 Mio., ein Anstieg um 6,5% gegenüber der Vorjahresperiode. Der operative Free Cash Flow stieg um 4,2% auf CHF 153,0 Mio. Der Mittelabfluss aus Akquisitionen, abzüglich Veräusserungen, belief sich auf CHF 55,3 Mio. Dies widerspiegelt den weiteren Ausbau unseres Retailnetzwerks, insbesondere in Deutschland, sowie die Erlöse aus dem Verkauf des Retailgeschäfts in Portugal. Der Mittel­abfluss aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von CHF 178,9 Mio. beinhaltet die Dividendenzahlung in Höhe von CHF 150,3 Mio. und den Kauf eigener Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsprogrammen.

 

Das Nettoumlaufvermögen betrug CHF 225,5 Mio. gegenüber CHF 169,7 Mio. im März 2017. Hierfür sind vor allem saisonale Schwankungen, unter anderem temporäre Effekte aus Produkteinführungen, der Produktumstellung bei AudioNova und dem Umzug des Europäischen Distributionszentrums der Gruppe, sowie Auswirkungen der im Berichtszeitraum getätigten Akquisitionen verantwortlich. Das investierte Kapital stieg auf CHF 2’708,1 Mio. (März 2017: CHF 2’535,9 Mio.). Dies ist vor allem auf Akquisitionen und das höhere Nettoumlaufvermögen zurückzuführen.

 

Das Eigenkapital der Gruppe belief sich auf CHF 2’219,6 Mio., was einen soliden Eigenfinanzierungsgrad von 54,9% ergibt. Die Nettoverschuldung betrug CHF 488,4 Mio. (März 2017: CHF 404,6 Mio.). Dies widerspiegelt den starken Free Cash Flow, die Dividendenzahlung sowie die für Akquisitionen eingesetzten Barmittel.

 

Ausblick 2017/18

Unter Beibehaltung des zu Beginn des Geschäftsjahres gegebenen Ausblicks erwarten wir für 2017/18 sowohl im Hörgeräte- als auch im Cochlea-Implantate-Segment weiterhin ein solides Umsatz- und Gewinnwachstum. Diese Entwicklung wird durch ein attraktives Portfolio an Produkten und Lösungen sowie einem ständigen Einsatz für Innovation unterstützt. Zusammen mit der Annualisierung der im Vorjahr getätigten Akquisitionen, insbesondere von AudioNova, rechnen wir beim Gesamtumsatz mit einem Wachstum von 10%-12% in Lokalwährungen. Unter Ausschluss der Einmalkosten in Zusammenhang mit AudioNova sowohl im Geschäftsjahr 2016/17 als auch im Geschäftsjahr 2017/18 erwarten wir einen entsprechenden Anstieg des EBITA um 10%-14% in Lokalwährungen.

 

Der vollständige Halbjahresbericht 2017/18 ist auf unserer Website verfügbar unter:

// http://r2.newsbox.ch/d339/sh/rd50624/p8593/c4373/financial http://www.sonova.com/de/investors/reporting/financial

 

Die Präsentation der Halbjahresergebnisse 2017/18 ist abrufbar unter:

// http://r2.newsbox.ch/d339/sh/rd50625/p8593/c4373/presentations http://www.sonova.com/de/investors/presentations

 

Haftungsausschluss

Diese Medienmitteilung enthält Zukunftsaussagen, die keinerlei Garantie bezüglich der zukünftigen Leistung gewähren. Diese Aussagen widerspiegeln die Auffassung des Managements über zukünftige Ereignisse und Leistungen des Unternehmens zum gegenwärtigen Zeitpunkt. Die Aussagen beinhalten Risiken und Unsicherheiten, die sich aus – aber nicht abschliessend – zukünftigen globalen Wirt­schaftsbedingungen, Devisenkursen, gesetzlichen Vorschriften, Marktbedingungen, Aktivitäten der Mitbewerber sowie anderen Faktoren, die ausserhalb Sonovas Kontrolle liegen, ergeben könnten. Sollten sich eines oder mehrere dieser Risiken oder Ungewissheiten realisieren oder sollte sich erweisen, dass die zugrunde liegenden Annahmen nicht korrekt waren, können die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den prognostizierten oder erwarteten Ergebnissen abweichen. Jede vorausschauende Aussage gibt die Sicht zu dem Zeitpunkt wieder, zu dem sie gemacht wurde. Sonova übernimmt keine Verpflichtung gegenüber der Öffentlichkeit, vorausschauende Aussagen zu aktualisieren oder zu korrigieren.

Sonova Holding AG

Sonova mit Hauptsitz in Stäfa in der Schweiz ist der führende Anbieter von innovativen Lösungen rund um das Thema Hören. Die Gruppe ist im Markt durch ihre Kernmarken Phonak, Unitron, Hansaton, Advanced Bionics und AudioNova vertreten. Sonova bietet ihren Kunden eines der umfassendsten Produktportfolios der Branche - von Hörgeräten über Cochlea-Implantate bis hin zu drahtlosen Kommunikationslösungen.

Sonova verfolgt eine einzigartige, vertikal integrierte Geschäftsstrategie. Die drei zentralen Geschäftsfelder der Gruppe - Hörgeräte, Retail und Cochlea-Implantate - operieren entlang der kompletten Wertschöpfungskette im Markt für Hörlösungen. Mit über 50 Vertriebsgesellschaften und mehr als 100 unabhängigen Distributoren verfügt die Gruppe über das weitreichendste Vertriebs- und Distributionsnetzwerk der Branche. Dieses Netzwerk wird durch das Retailgeschäft von Sonova ergänzt, welches professionelle audiologische Dienstleistungen an mehr als 3'300 Standorten in zwölf Schlüsselmärkten anbietet.

Die 1947 gegründete Gruppe beschäftigt mehr als 14'000 engagierte Mitarbeitende und erzielte im Geschäftsjahr 2016/17 einen Umsatz von CHF 2,4 Mrd. sowie einen Reingewinn von CHF 356 Mio. Über alle Geschäftsbereiche hinweg und durch die Unterstützung der Hear the World Foundation verfolgt Sonova die Vision einer Welt, in der jeder Mensch die Freude des Hörens und damit ein Leben ohne Einschränkungen geniessen kann.

Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.sonova.com und www.hear-the-world.com.

Sonova Aktien (Ticker-Symbol: SOON, Valoren-Nr. 1254978, ISIN: CH0012549785) sind seit 1994 an der SIX Swiss Exchange kotiert. The securities of Sonova have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "U.S. Securities Act"), or under the applicable securities laws of any state of the United States of America, and may not be offered or sold in the United States of America except pursuant to an exemption from the registration requirements under the U.S. Securities Act and in compliance with applicable state securities laws, or outside the United States of America to non-U.S. Persons in reliance on Regulation S under the U.S. Securities Act.

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